從渣打大廈重建看地皮權益

2015年10月12日 天圓地方 信報

中環渣打銀行大廈在八十年代下旬重建,當時創造了兩個地皮權益,以求達到有關目標,包括獲得重建融資及銀行可使用重建大樓所需樓面。早前有學者指該重建為私人夥伴合作計劃,並提出「土地營運權」一詞;這促使筆者重溫有關契約的資料。有關交易的細節可讓讀者加深了解香港土地租約制度,以及地皮權益創造和轉讓的安排。

非一般售後租回可比

渣打銀行大廈位處中環德輔道中,樓高185米,較東邊毗鄰的香港滙豐總行大廈為高。銀行之間的競爭,亦可從其所處大樓的高度反映出來。渣打銀行大廈的地盤面積約為1972平方米,大概為香港滙豐總行大廈地盤面積的四成;建築師引入獨特樓層設計,令渣打銀行大廈大幅「長高」,當中頂層的銀行標誌部分最為顯著。

重建中環渣打銀行大廈牽涉多份契約及合同, 其皆於1987年10月1日簽署。自簽署契約及合同當日起計直至有關權益到期為止,該幅土地共有3項地皮權益。這包括由:

(1)C.B.I.發展公司持有的999年期官契權益(C.B.I發展公司的名稱很大可能取自渣打銀行的舊名稱The Chartered Bank of India, Australia and China);

(2)由日本西松建設屬下的西松物業(香港)有限公司持有的25年期投資者租約權益(包括整個地段);

(3)由渣打銀行持有自投資者租約權益創造為期25年減3天的營運租約合約(為重建大廈的大部分辦公樓層及停車位,但並非整個地段)。

這些權益源於以下多份契約及合同︰

(1)渣打銀行與B.I.發展公司簽署買賣合約,由前者出售其持有的999年期官契餘下年期的權益予後者,代價為5000萬元,而前者保有一個為期25年的土地租約權益(投資者租約),有關成交於同日完成;

(2)C.B.I.發展公司與渣打銀行簽署投資者租約,後者作為租客有多項責任,包括繳交名譽年租金,以及興建早前議定的大廈;

(3)渣打銀行將投資者租約權益以轉讓契約方式出售予西松物業(香港)有限公司,買家支付3.3億元,並負責興建大廈;

(4)上述三方共同簽署的契約,讓渣打銀行獲得C.B.I.發展公司(投資者租約的業主)准許出售該租約權益予西松物業(香港)有限公司;

(5)西松物業(香港)有限公司作為投資者租約租客,分租即將興建大廈的大部分辦公樓層及停車位予渣打銀行,為期25年減3天,期內租金已確定,年租增長率為4%。

這個交易結構在香港土地發展歷史而言應是獨特的,當中特點包括:

(1)從官契權益創造了兩層地皮權益;第一層地皮權益為期25年,包括整個地段;而第二層地皮權益由第一層分租而來,為期25年少3天,牽涉的物業為重建大廈的一部分;

(2)官契業主利用建築承建商的資金作重建融資,有關總投資金額為5億元;這反映八十年代日本經濟的繁榮,有大量資金向海外投資;

(3)日本投資者回報由兩個部分組成,首部分為25年期營運租約預先訂定的租金,其性質近似債券;次部分為大廈餘下面積的市值租金,隨市場變動調整。

以上回顧,可看到渣打銀行大廈重建安排並非一般售後租回安排可以比擬。有關合約各方要照顧自身利益,以及所要承擔的責任和風險。當中投資者租約的制定及其轉讓所需要的批准,更反映業主對出租物業所擁有的控制權。

劉振江

仲量聯行國際董事

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